Der Geschäftsführer einer GmbH nimmt eine zentrale Rolle in der Unternehmensorganisation ein. Er leitet die Geschäfte der Gesellschaft, vertritt das Unternehmen nach außen und trägt eine erhebliche Verantwortung für die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft. Neben seiner organschaftlichen Stellung als Geschäftsführer besteht in der Praxis regelmäßig ein gesondertes Vertragsverhältnis zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft: der sogenannte Geschäftsführervertrag.
Der Geschäftsführervertrag regelt die Rechte und Pflichten des Geschäftsführers im Innenverhältnis zur Gesellschaft. Während die organschaftliche Stellung des Geschäftsführers durch das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) bestimmt wird, handelt es sich beim Geschäftsführervertrag um einen schuldrechtlichen Vertrag, der regelmäßig als Dienstvertrag im Sinne der §§ 611 ff. Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) ausgestaltet ist.
Gerade bei der Gründung einer GmbH wird die Bedeutung eines sorgfältig gestalteten Geschäftsführervertrags häufig unterschätzt. In der Praxis zeigt sich jedoch, dass unklare oder unvollständige Vertragsregelungen häufig zu Konflikten zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern führen.
Der folgende Beitrag erläutert im Frage-und-Antwort-Stil die wichtigsten rechtlichen Grundlagen des Geschäftsführervertrags und zeigt auf, welche Regelungen in der Praxis besonders wichtig sind.
1. Was ist ein Geschäftsführervertrag?
Der Geschäftsführervertrag ist der Vertrag zwischen der GmbH und ihrem Geschäftsführer. Er regelt das schuldrechtliche Verhältnis zwischen beiden Parteien.
Während die Bestellung zum Geschäftsführer durch Beschluss der Gesellschafterversammlung erfolgt und die organschaftliche Stellung begründet, regelt der Geschäftsführervertrag insbesondere die konkreten Arbeitsbedingungen des Geschäftsführers.
Typische Inhalte des Vertrags betreffen beispielsweise die Vergütung, die Arbeitszeit, Urlaubsansprüche oder Wettbewerbsverbote. Der Vertrag legt außerdem fest, welche Pflichten der Geschäftsführer im Rahmen seiner Tätigkeit erfüllen muss.
Der Geschäftsführervertrag ist rechtlich vom Organverhältnis zu unterscheiden. Diese Trennung führt in der Praxis häufig zu Missverständnissen.
2. Welche rechtliche Einordnung hat der Geschäftsführervertrag?
Der Geschäftsführervertrag wird in der Regel als Dienstvertrag im Sinne der §§ 611 ff. BGB eingeordnet.
Der Geschäftsführer schuldet der Gesellschaft keine konkrete Erfolgsleistung, sondern die ordnungsgemäße Führung der Geschäfte der Gesellschaft.
Im Unterschied zu Arbeitnehmern unterliegt der Geschäftsführer jedoch häufig nicht den arbeitsrechtlichen Vorschriften. Insbesondere gelten viele Schutzvorschriften des Arbeitsrechts – etwa das Kündigungsschutzgesetz – für Geschäftsführer nicht.
Diese besondere Stellung führt dazu, dass der Geschäftsführervertrag häufig individuell ausgestaltet wird.
3. Wer schließt den Geschäftsführervertrag für die Gesellschaft ab?
Der Geschäftsführervertrag wird auf Seiten der Gesellschaft durch die Gesellschafterversammlung abgeschlossen.
Nach § 46 Nr. 5 GmbHG ist die Gesellschafterversammlung für die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer zuständig. In der Praxis wird auch der Abschluss des Geschäftsführervertrags durch die Gesellschafterversammlung beschlossen.
Der Vertrag wird anschließend durch einen Vertreter der Gesellschaft unterzeichnet, häufig durch einen Gesellschafter oder einen Bevollmächtigten der Gesellschafterversammlung.
Diese Regelung soll Interessenkonflikte vermeiden, insbesondere wenn der Geschäftsführer selbst Gesellschafter der Gesellschaft ist.
4. Welche Regelungen enthält ein typischer Geschäftsführervertrag?
Ein Geschäftsführervertrag enthält in der Regel eine Vielzahl von Bestimmungen über das Rechtsverhältnis zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft.
Zu den wichtigsten Vertragsbestandteilen gehört zunächst die Beschreibung der Aufgaben und Zuständigkeiten des Geschäftsführers. Der Vertrag kann beispielsweise festlegen, für welche Unternehmensbereiche der Geschäftsführer verantwortlich ist.
Darüber hinaus enthält der Vertrag regelmäßig Regelungen zur Vergütung des Geschäftsführers. Diese kann aus einer festen Grundvergütung sowie aus variablen Bestandteilen bestehen, etwa in Form von Bonuszahlungen oder Gewinnbeteiligungen.
Auch Regelungen über Urlaubsansprüche, Dienstwagen oder Spesen werden häufig im Geschäftsführervertrag festgelegt.
5. Welche Bedeutung hat die Vergütung des Geschäftsführers?
Die Vergütung des Geschäftsführers ist ein zentraler Bestandteil des Geschäftsführervertrags.
Die Vergütung kann aus verschiedenen Komponenten bestehen. Neben einem festen Grundgehalt werden häufig variable Vergütungsbestandteile vereinbart, die sich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren.
Gerade bei Gesellschafter-Geschäftsführern spielt auch das Steuerrecht eine wichtige Rolle. Eine unangemessen hohe Vergütung kann unter Umständen als sogenannte verdeckte Gewinnausschüttung gewertet werden.
Aus diesem Grund sollte die Höhe der Vergütung sorgfältig gestaltet werden.
6. Welche Pflichten hat ein Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft?
Die Pflichten des Geschäftsführers ergeben sich sowohl aus dem Gesetz als auch aus dem Geschäftsführervertrag.
Nach § 43 GmbHG ist der Geschäftsführer verpflichtet, die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Diese Vorschrift verpflichtet ihn zu einer sorgfältigen und verantwortungsvollen Unternehmensführung.
Der Geschäftsführer muss insbesondere sicherstellen, dass gesetzliche Vorschriften eingehalten werden und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft überwacht wird.
Darüber hinaus kann der Geschäftsführervertrag zusätzliche Pflichten enthalten, etwa Berichtspflichten gegenüber den Gesellschaftern.
7. Welche Bedeutung haben Wettbewerbsverbote?
In vielen Geschäftsführerverträgen wird ein Wettbewerbsverbot vereinbart.
Während seiner Tätigkeit als Geschäftsführer darf der Geschäftsführer grundsätzlich keine konkurrierenden Tätigkeiten ausüben. Dieses Verbot ergibt sich bereits aus seiner Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft.
Darüber hinaus wird häufig auch ein Wettbewerbsverbot für die Zeit nach Beendigung des Vertrags vereinbart.
Solche nachvertraglichen Wettbewerbsverbote müssen jedoch bestimmte rechtliche Anforderungen erfüllen, um wirksam zu sein.
8. Wie kann ein Geschäftsführervertrag beendet werden?
Der Geschäftsführervertrag kann grundsätzlich durch Kündigung beendet werden.
Die Kündigungsfristen werden in der Regel im Vertrag selbst festgelegt. Häufig orientieren sich diese Fristen an den Regelungen des Dienstvertragsrechts.
Daneben kann der Vertrag auch aus wichtigem Grund fristlos gekündigt werden. Ein wichtiger Grund kann beispielsweise vorliegen, wenn der Geschäftsführer seine Pflichten schwer verletzt.
Wichtig ist, dass die Beendigung des Vertrags vom Organverhältnis zu unterscheiden ist.
9. Was ist der Unterschied zwischen Abberufung und Vertragskündigung?
In der Praxis wird häufig nicht ausreichend zwischen der Abberufung als Geschäftsführer und der Beendigung des Geschäftsführervertrags unterschieden.
Die Abberufung betrifft ausschließlich die organschaftliche Stellung des Geschäftsführers. Sie beendet also seine Stellung als Vertretungsorgan der Gesellschaft.
Der Geschäftsführervertrag bleibt davon grundsätzlich unberührt. Dieser muss gesondert gekündigt werden.
Diese Trennung kann dazu führen, dass ein Geschäftsführer zwar abberufen wird, aber weiterhin Ansprüche aus seinem Vertrag geltend machen kann.
10. Wie kann ein Rechtsanwalt bei Geschäftsführerverträgen helfen?
Die Gestaltung eines Geschäftsführervertrags erfordert sowohl gesellschaftsrechtliche als auch steuerliche Kenntnisse.
Ein auf Gesellschaftsrecht spezialisierter Rechtsanwalt kann die Interessen der Gesellschaft und des Geschäftsführers analysieren und einen rechtssicheren Vertrag entwerfen.
Darüber hinaus kann ein Anwalt mögliche Haftungsrisiken erkennen und entsprechende Regelungen in den Vertrag aufnehmen.
Auch bei Konflikten zwischen Geschäftsführern und Gesellschaftern oder bei der Beendigung von Geschäftsführerverträgen ist anwaltliche Beratung häufig sinnvoll.
Eine sorgfältige Vertragsgestaltung kann dazu beitragen, spätere Streitigkeiten zu vermeiden und die Zusammenarbeit zwischen Geschäftsführung und Gesellschaftern klar zu regeln.