Der Geschäftsführer ist das zentrale Leitungsorgan der GmbH. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft, trifft operative Entscheidungen und vertritt das Unternehmen nach außen. Ohne einen Geschäftsführer kann eine GmbH nicht handlungsfähig sein, da die Gesellschaft als juristische Person selbst nicht handeln kann.
Die rechtlichen Grundlagen für die Stellung des Geschäftsführers finden sich im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), insbesondere in den §§ 6 bis 43 GmbHG. Diese Vorschriften regeln unter anderem die Voraussetzungen für die Bestellung eines Geschäftsführers, seine Vertretungsbefugnis sowie seine Pflichten gegenüber der Gesellschaft.
Der folgende Beitrag erläutert im Frage-und-Antwort-Stil die wichtigsten rechtlichen Aspekte der Geschäftsführerstellung in der GmbH.
1. Was ist der Geschäftsführer einer GmbH?
Der Geschäftsführer ist das gesetzliche Vertretungsorgan der GmbH. Seine Stellung ergibt sich aus § 35 GmbHG.
Als Organ der Gesellschaft führt der Geschäftsführer die laufenden Geschäfte der GmbH und vertritt sie im Rechtsverkehr. Das bedeutet, dass er Verträge abschließt, Entscheidungen über den Geschäftsbetrieb trifft und die Gesellschaft gegenüber Behörden, Geschäftspartnern und Gerichten vertritt.
Der Geschäftsführer handelt dabei nicht im eigenen Namen, sondern im Namen der Gesellschaft.
2. Wer kann Geschäftsführer einer GmbH werden?
Die Voraussetzungen für die Bestellung eines Geschäftsführers ergeben sich aus § 6 GmbHG.
Grundsätzlich kann jede natürliche Person Geschäftsführer werden, sofern sie unbeschränkt geschäftsfähig ist.
Das Gesetz enthält jedoch bestimmte Ausschlussgründe. Personen, die wegen bestimmter Straftaten verurteilt wurden oder denen ein Berufsverbot auferlegt wurde, können nicht zum Geschäftsführer bestellt werden.
Diese Regelungen sollen sicherstellen, dass nur geeignete Personen die Leitung einer Kapitalgesellschaft übernehmen.
3. Wie wird ein Geschäftsführer bestellt?
Die Bestellung eines Geschäftsführers erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung.
Die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung ergibt sich aus § 46 Nr. 5 GmbHG.
Der Beschluss über die Bestellung wird anschließend zum Handelsregister angemeldet. Erst mit der Eintragung im Handelsregister wird die Bestellung gegenüber Dritten wirksam.
Die Bestellung kann sowohl bei der Gründung der Gesellschaft als auch zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen.
4. Welche Aufgaben hat der Geschäftsführer?
Die wichtigste Aufgabe des Geschäftsführers besteht darin, die Geschäfte der Gesellschaft zu führen.
Dazu gehört insbesondere die Organisation des Unternehmens, die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie die Überwachung der wirtschaftlichen Entwicklung.
Der Geschäftsführer ist außerdem dafür verantwortlich, dass gesetzliche Vorschriften eingehalten werden. Dazu gehört beispielsweise die ordnungsgemäße Buchführung nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs.
Darüber hinaus vertritt der Geschäftsführer die Gesellschaft gegenüber Dritten.
5. Welche Vertretungsmacht hat der Geschäftsführer?
Nach § 35 GmbHG vertritt der Geschäftsführer die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
Diese Vertretungsmacht ist im Außenverhältnis grundsätzlich unbeschränkt. Das bedeutet, dass der Geschäftsführer grundsätzlich alle Geschäfte für die Gesellschaft abschließen kann.
Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis, die im Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschlüsse festgelegt werden, wirken in der Regel nur im Innenverhältnis.
6. Welche Pflichten hat ein Geschäftsführer?
Der Geschäftsführer unterliegt verschiedenen gesetzlichen Pflichten.
Eine zentrale Pflicht ergibt sich aus § 43 GmbHG. Danach muss der Geschäftsführer die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anwenden.
Diese Pflicht verlangt eine sorgfältige und verantwortungsvolle Führung der Gesellschaft.
Der Geschäftsführer muss insbesondere dafür sorgen, dass gesetzliche Vorschriften eingehalten werden und dass die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft regelmäßig überwacht wird.
7. Welche Haftungsrisiken bestehen für Geschäftsführer?
Die Stellung des Geschäftsführers ist mit erheblichen Haftungsrisiken verbunden.
Wenn ein Geschäftsführer seine Pflichten verletzt, kann er der Gesellschaft gegenüber zum Schadensersatz verpflichtet sein.
Auch gegenüber Dritten kann unter bestimmten Umständen eine persönliche Haftung entstehen.
Besonders große Risiken bestehen beispielsweise bei Verstößen gegen steuerliche Pflichten oder bei verspäteter Stellung eines Insolvenzantrags.
8. Kann ein Geschäftsführer gleichzeitig Gesellschafter sein?
In vielen GmbHs ist der Geschäftsführer zugleich Gesellschafter der Gesellschaft.
Diese Konstellation wird als Gesellschafter-Geschäftsführer bezeichnet.
Ein Gesellschafter-Geschäftsführer vereint damit zwei unterschiedliche Rollen: die Rolle des Unternehmenseigentümers und die Rolle des Geschäftsleiters.
Rechtlich müssen diese beiden Rollen jedoch voneinander unterschieden werden.
9. Wie kann ein Geschäftsführer abberufen werden?
Ein Geschäftsführer kann grundsätzlich jederzeit abberufen werden.
Die gesetzliche Grundlage hierfür findet sich in § 38 GmbHG.
Die Abberufung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung.
Mit der Abberufung endet die organschaftliche Stellung des Geschäftsführers.
10. Wie kann ein Rechtsanwalt bei Geschäftsführerfragen helfen?
Die Tätigkeit eines Geschäftsführers ist mit zahlreichen rechtlichen Anforderungen verbunden.
Ein auf Gesellschaftsrecht spezialisierter Rechtsanwalt kann Geschäftsführer und Gesellschafter bei der rechtssicheren Gestaltung von Geschäftsführerverträgen beraten.
Darüber hinaus kann ein Anwalt bei Fragen zur Haftung von Geschäftsführern unterstützen oder bei Konflikten zwischen Geschäftsführung und Gesellschaftern vermitteln.
Auch bei der Bestellung oder Abberufung eines Geschäftsführers kann eine rechtliche Beratung sinnvoll sein.
Eine frühzeitige rechtliche Begleitung hilft dabei, Haftungsrisiken zu vermeiden und eine klare rechtliche Struktur innerhalb der Gesellschaft zu schaffen.