Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), häufig als UG bezeichnet, ist eine besondere Form der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie wurde im Jahr 2008 durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) eingeführt. Ziel dieser Reform war es, eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft zu schaffen, die bereits mit sehr geringem Startkapital gegründet werden kann.
Die UG ist rechtlich keine eigenständige Gesellschaftsform, sondern eine Variante der GmbH. Ihre gesetzlichen Grundlagen finden sich in § 5a des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG). In allen Punkten, die dort nicht ausdrücklich geregelt sind, gelten die allgemeinen Vorschriften des GmbH-Rechts.
Gerade für Gründer mit begrenztem Startkapital stellt die UG häufig eine attraktive Alternative zur klassischen GmbH dar. Gleichzeitig gibt es jedoch einige Besonderheiten, die bei der Gründung und im laufenden Geschäftsbetrieb berücksichtigt werden müssen.
Der folgende Beitrag erläutert im Frage-und-Antwort-Stil die wichtigsten rechtlichen Grundlagen der Unternehmergesellschaft.
1. Was ist eine Unternehmergesellschaft (UG)?
Die Unternehmergesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie wird daher häufig auch als „Mini-GmbH“ bezeichnet.
Rechtlich handelt es sich um eine Sonderform der GmbH. Die UG besitzt – genau wie die GmbH – eine eigene Rechtspersönlichkeit und kann selbst Träger von Rechten und Pflichten sein. Sie kann Verträge abschließen, Eigentum erwerben und vor Gericht klagen oder verklagt werden.
Der wichtigste Unterschied zur klassischen GmbH besteht darin, dass die UG mit einem deutlich geringeren Stammkapital gegründet werden kann.
2. Wie hoch ist das Mindestkapital einer UG?
Während das Mindeststammkapital einer GmbH nach § 5 Abs. 1 GmbHG 25.000 Euro beträgt, kann eine Unternehmergesellschaft bereits mit einem Stammkapital von einem Euro gegründet werden.
Diese niedrige Kapitalanforderung soll Gründern den Zugang zu einer haftungsbeschränkten Rechtsform erleichtern.
In der Praxis wird jedoch häufig empfohlen, ein höheres Stammkapital zu wählen. Ein sehr geringes Kapital kann die wirtschaftliche Handlungsfähigkeit der Gesellschaft einschränken und das Vertrauen von Geschäftspartnern beeinträchtigen.
3. Wie läuft die Gründung einer UG ab?
Die Gründung einer Unternehmergesellschaft erfolgt grundsätzlich nach den gleichen Regeln wie die Gründung einer GmbH.
Zunächst müssen die Gesellschafter einen Gesellschaftsvertrag erstellen. Nach § 2 GmbHG muss dieser Vertrag notariell beurkundet werden.
Anschließend wird ein Geschäftsführer bestellt und ein Geschäftskonto eingerichtet. Die Gesellschafter zahlen ihre Einlagen auf dieses Konto ein.
Die Gesellschaft wird schließlich zum Handelsregister angemeldet. Erst mit der Eintragung im Handelsregister entsteht die UG als juristische Person.
4. Welche Besonderheiten gelten für den Firmennamen?
Der Firmenname der Gesellschaft muss den Rechtsformzusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder die Abkürzung „UG (haftungsbeschränkt)“ enthalten.
Diese Pflicht ergibt sich aus § 5a Abs. 1 GmbHG. Der Rechtsformzusatz soll Geschäftspartner darüber informieren, dass es sich um eine Gesellschaft mit geringem Stammkapital handelt.
Die Abkürzung „UG“ ohne den Zusatz „haftungsbeschränkt“ ist rechtlich nicht ausreichend.
5. Welche Haftung gilt bei der Unternehmergesellschaft?
Wie bei der GmbH gilt auch bei der Unternehmergesellschaft grundsätzlich eine Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen.
Das bedeutet, dass für Verbindlichkeiten der Gesellschaft grundsätzlich nur das Vermögen der Gesellschaft haftet. Das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt im Regelfall geschützt.
Allerdings können Geschäftsführer unter bestimmten Umständen persönlich haften, etwa bei Pflichtverletzungen oder bei Insolvenzverschleppung.
6. Welche Besonderheiten gelten für die Gewinnverwendung?
Eine wichtige Besonderheit der Unternehmergesellschaft betrifft die Rücklagenbildung.
Nach § 5a Abs. 3 GmbHG muss die UG jährlich einen Teil ihres Gewinns in eine gesetzliche Rücklage einstellen. Konkret müssen 25 Prozent des Jahresüberschusses in eine Rücklage eingestellt werden.
Diese Rücklage dient dazu, das Eigenkapital der Gesellschaft schrittweise zu erhöhen.
7. Wann kann eine UG in eine GmbH umgewandelt werden?
Sobald die gesetzliche Rücklage zusammen mit dem Stammkapital einen Betrag von 25.000 Euro erreicht, kann die Unternehmergesellschaft in eine klassische GmbH umgewandelt werden.
Hierfür ist eine Kapitalerhöhung sowie eine Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich. Diese Änderungen müssen notariell beurkundet und im Handelsregister eingetragen werden.
Mit der Umwandlung entfällt der Zusatz „haftungsbeschränkt“ im Firmennamen.
8. Welche Vorteile hat die Unternehmergesellschaft?
Die Unternehmergesellschaft bietet insbesondere für Gründer mehrere Vorteile.
Der wichtigste Vorteil besteht darin, dass sie mit einem sehr geringen Startkapital gegründet werden kann. Dadurch können auch Gründer mit begrenzten finanziellen Mitteln eine haftungsbeschränkte Gesellschaft gründen.
Darüber hinaus ist die UG rechtlich flexibel und kann später problemlos in eine GmbH umgewandelt werden.
9. Welche Nachteile hat die Unternehmergesellschaft?
Neben den Vorteilen gibt es auch einige Nachteile.
Ein häufig genannter Nachteil betrifft die Außenwirkung der UG. Geschäftspartner und Banken betrachten Gesellschaften mit sehr geringem Stammkapital teilweise als weniger kreditwürdig.
Auch die gesetzliche Pflicht zur Rücklagenbildung kann als Nachteil empfunden werden, da ein Teil des Gewinns nicht unmittelbar an die Gesellschafter ausgeschüttet werden darf.
10. Wie kann ein Rechtsanwalt bei der Gründung einer UG helfen?
Die Wahl der richtigen Rechtsform ist eine wichtige Entscheidung für Gründer. Ein auf Gesellschaftsrecht spezialisierter Rechtsanwalt kann prüfen, ob eine Unternehmergesellschaft oder eine klassische GmbH für das geplante Unternehmen besser geeignet ist.
Darüber hinaus unterstützt ein Anwalt bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags und bei der Vorbereitung des Notartermins.
Auch bei der späteren Umwandlung einer UG in eine GmbH kann eine rechtliche Beratung sinnvoll sein.
Eine sorgfältige rechtliche Begleitung hilft dabei, typische Fehler bei der Gründung zu vermeiden und eine stabile Grundlage für das Unternehmen zu schaffen.