Der Gesellschaftsvertrag bildet die rechtliche Grundlage jeder GmbH. In ihm wird festgelegt, wie das Unternehmen organisiert ist, welche Rechte und Pflichten die Gesellschafter haben und wie Entscheidungen innerhalb der Gesellschaft getroffen werden. Obwohl das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) zahlreiche Regelungen enthält, ist der Gesellschaftsvertrag von zentraler Bedeutung, da viele Fragen der Unternehmensorganisation dort individuell geregelt werden können.
Gerade bei der Gründung eines Unternehmens wird die Bedeutung eines sorgfältig ausgearbeiteten Gesellschaftsvertrags häufig unterschätzt. In der Praxis zeigt sich jedoch, dass viele Gesellschafterkonflikte darauf zurückzuführen sind, dass der Gesellschaftsvertrag unklare oder unvollständige Regelungen enthält.
Der folgende Beitrag erläutert im Frage-und-Antwort-Stil, welche gesetzlichen Anforderungen an einen Gesellschaftsvertrag gestellt werden, welche Inhalte zwingend geregelt sein müssen und welche zusätzlichen Klauseln in der Praxis besonders wichtig sind.
1. Was ist ein Gesellschaftsvertrag bei der GmbH?
Der Gesellschaftsvertrag – häufig auch als Satzung bezeichnet – ist das grundlegende Vertragswerk der GmbH. Er regelt die rechtlichen Beziehungen zwischen den Gesellschaftern sowie die Organisation der Gesellschaft.
Die gesetzliche Grundlage für den Gesellschaftsvertrag findet sich in § 2 GmbHG. Danach muss der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet werden. Ohne eine notarielle Beurkundung ist die Gründung der GmbH nicht wirksam.
Der Gesellschaftsvertrag legt unter anderem fest, wie die Gesellschaft heißt, wo sie ihren Sitz hat und welchen Unternehmensgegenstand sie verfolgt. Darüber hinaus kann er zahlreiche weitere Regelungen enthalten, die für die Struktur und die Zusammenarbeit der Gesellschafter von Bedeutung sind.
2. Welche Mindestinhalte schreibt das Gesetz vor?
Die gesetzlichen Mindestinhalte des Gesellschaftsvertrags ergeben sich aus § 3 GmbHG. Danach muss der Gesellschaftsvertrag zwingend bestimmte Angaben enthalten.
Zu diesen Pflichtangaben gehören insbesondere die Firma der Gesellschaft, der Sitz der Gesellschaft sowie der Unternehmensgegenstand. Außerdem muss der Gesellschaftsvertrag die Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft festlegen.
Darüber hinaus muss bestimmt werden, welchen Betrag jeder Gesellschafter als Einlage auf das Stammkapital übernimmt. Diese Einlagen werden als Geschäftsanteile bezeichnet.
Fehlen diese Angaben, kann die Gesellschaft nicht wirksam gegründet werden.
3. Warum ist eine individuelle Gestaltung des Gesellschaftsvertrags wichtig?
Das GmbH-Gesetz enthält zwar zahlreiche Regelungen zur Organisation der Gesellschaft. Diese Vorschriften sind jedoch häufig nur als Auffangregelungen gedacht und können durch den Gesellschaftsvertrag abgeändert oder ergänzt werden.
Eine individuelle Gestaltung des Gesellschaftsvertrags ermöglicht es den Gesellschaftern, ihre Zusammenarbeit genau auf die Bedürfnisse des Unternehmens zuzuschneiden. Gerade bei mehreren Gesellschaftern ist es wichtig, klare Regelungen zu treffen, um spätere Konflikte zu vermeiden.
In vielen Fällen empfiehlt es sich daher, den Gesellschaftsvertrag nicht ausschließlich auf Grundlage eines Musterprotokolls zu erstellen, sondern eine individuell ausgearbeitete Satzung zu verwenden.
4. Welche Regelungen zur Geschäftsführung sollten enthalten sein?
Ein wichtiger Bestandteil des Gesellschaftsvertrags betrifft die Geschäftsführung der Gesellschaft. Zwar regeln die §§ 35 ff. GmbHG bereits grundlegende Fragen der Vertretung und Geschäftsführung, dennoch werden häufig zusätzliche Bestimmungen aufgenommen.
So kann der Gesellschaftsvertrag etwa festlegen, ob die Gesellschaft von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet wird. Auch die Frage, ob Geschäftsführer einzelvertretungsberechtigt sind oder nur gemeinsam handeln dürfen, kann im Gesellschaftsvertrag geregelt werden.
Darüber hinaus können Zustimmungspflichten der Gesellschafterversammlung für bestimmte Geschäftsführungsmaßnahmen vorgesehen werden.
5. Welche Bedeutung haben Regelungen zur Beschlussfassung?
Die Gesellschafterversammlung ist das zentrale Entscheidungsorgan der GmbH. Die gesetzlichen Regelungen zur Beschlussfassung finden sich in § 47 GmbHG.
Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch abweichende Regelungen über Mehrheiten und Beschlussverfahren enthalten. So können beispielsweise qualifizierte Mehrheiten für bestimmte Entscheidungen vorgesehen werden.
Solche Regelungen sind insbesondere bei grundlegenden Entscheidungen sinnvoll, etwa bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags, bei Kapitalmaßnahmen oder beim Verkauf des Unternehmens.
6. Wie kann der Verkauf von Geschäftsanteilen geregelt werden?
Geschäftsanteile an einer GmbH können grundsätzlich frei übertragen werden. Nach § 15 Abs. 3 GmbHG bedarf die Abtretung eines Geschäftsanteils jedoch der notariellen Beurkundung.
Der Gesellschaftsvertrag kann zusätzliche Beschränkungen für die Übertragung von Geschäftsanteilen vorsehen. Häufig enthalten Gesellschaftsverträge beispielsweise Vorkaufsrechte zugunsten der übrigen Gesellschafter.
Solche Regelungen sollen verhindern, dass unerwünschte Dritte Gesellschafter der Gesellschaft werden.
7. Welche Regelungen sind für das Ausscheiden von Gesellschaftern sinnvoll?
Ein weiterer wichtiger Bestandteil des Gesellschaftsvertrags betrifft das Ausscheiden von Gesellschaftern. Gerade bei langfristigen Unternehmensprojekten ist es wichtig, bereits im Vorfeld festzulegen, wie mit solchen Situationen umzugehen ist.
Der Gesellschaftsvertrag kann beispielsweise Regelungen über Kündigungsrechte oder über den Ausschluss eines Gesellschafters enthalten. Auch Abfindungsregelungen spielen in diesem Zusammenhang eine wichtige Rolle.
Solche Klauseln tragen dazu bei, die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft zu erhalten, wenn ein Gesellschafter aus dem Unternehmen ausscheidet.
8. Wie kann ein Rechtsanwalt bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags helfen?
Die Gestaltung eines Gesellschaftsvertrags erfordert ein hohes Maß an rechtlicher und wirtschaftlicher Erfahrung. Standardisierte Musterverträge berücksichtigen häufig nicht die individuellen Bedürfnisse eines Unternehmens.
Ein auf Gesellschaftsrecht spezialisierter Rechtsanwalt kann die Interessen der Gesellschafter analysieren und auf dieser Grundlage eine maßgeschneiderte Satzung entwerfen.
Darüber hinaus kann ein Anwalt mögliche Konfliktfelder frühzeitig erkennen und entsprechende Regelungen in den Gesellschaftsvertrag aufnehmen.