In vielen Unternehmen stellt sich die Frage, ob Gesellschafter einer GmbH neben ihrer Beteiligung an der Gesellschaft auch konkurrierende Tätigkeiten ausüben dürfen. Gerade in jungen Unternehmen oder Start-ups kann es problematisch sein, wenn ein Gesellschafter gleichzeitig in einem konkurrierenden Unternehmen tätig ist oder ein eigenes Konkurrenzunternehmen gründet.
Das Gesellschaftsrecht enthält hierzu keine umfassende gesetzliche Regelung. Dennoch ergibt sich aus verschiedenen Vorschriften und aus der Rechtsprechung eine sogenannte gesellschaftsrechtliche Treuepflicht der Gesellschafter. Diese Pflicht kann unter bestimmten Umständen ein Wettbewerbsverbot begründen.
Darüber hinaus enthalten viele Gesellschaftsverträge ausdrücklich formulierte Wettbewerbsverbote. Solche Regelungen sollen sicherstellen, dass Gesellschafter ihre Stellung nicht zum Nachteil der Gesellschaft ausnutzen.
Der folgende Beitrag erläutert im Frage-und-Antwort-Stil die wichtigsten rechtlichen Grundlagen zu Wettbewerbsverboten für Gesellschafter einer GmbH.
1. Gibt es ein gesetzliches Wettbewerbsverbot für Gesellschafter einer GmbH?
Im Gegensatz zu bestimmten Personengesellschaften enthält das GmbH-Gesetz kein allgemeines gesetzliches Wettbewerbsverbot für Gesellschafter.
Das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) regelt vor allem die Organisation der Gesellschaft, enthält jedoch keine ausdrückliche Vorschrift, die Gesellschaftern grundsätzlich jede konkurrierende Tätigkeit untersagt.
Dennoch kann sich ein Wettbewerbsverbot aus der sogenannten Treuepflicht der Gesellschafter ergeben. Diese Pflicht verpflichtet Gesellschafter dazu, die Interessen der Gesellschaft zu berücksichtigen und der Gesellschaft keinen Schaden zuzufügen.
2. Was bedeutet die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht?
Die Treuepflicht ist ein zentraler Grundsatz des Gesellschaftsrechts. Sie verpflichtet Gesellschafter dazu, ihre Rechte im Einklang mit den Interessen der Gesellschaft auszuüben.
Aus dieser Pflicht kann sich ergeben, dass ein Gesellschafter bestimmte Handlungen unterlassen muss, wenn diese der Gesellschaft schaden könnten. Dazu kann auch eine konkurrierende Tätigkeit gehören.
Die Reichweite der Treuepflicht hängt jedoch stark von den Umständen des Einzelfalls ab. Insbesondere die Beteiligungshöhe und die Stellung des Gesellschafters im Unternehmen spielen eine Rolle.
3. Wann kann eine konkurrierende Tätigkeit unzulässig sein?
Eine konkurrierende Tätigkeit eines Gesellschafters kann insbesondere dann unzulässig sein, wenn sie die Interessen der Gesellschaft erheblich beeinträchtigt.
Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn ein Gesellschafter Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft nutzt, um ein konkurrierendes Unternehmen aufzubauen.
Auch die Abwerbung von Kunden oder Mitarbeitern der Gesellschaft kann eine Verletzung der Treuepflicht darstellen.
In solchen Fällen kann die Gesellschaft rechtliche Schritte gegen den Gesellschafter einleiten.
4. Welche Bedeutung hat der Gesellschaftsvertrag?
In der Praxis werden Wettbewerbsverbote häufig ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag geregelt.
Der Gesellschaftsvertrag kann festlegen, dass Gesellschafter während ihrer Beteiligung an der Gesellschaft keine konkurrierenden Tätigkeiten ausüben dürfen.
Darüber hinaus können auch nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart werden, die nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters gelten.
Solche Regelungen schaffen Rechtssicherheit und vermeiden Streitigkeiten über die Reichweite der Treuepflicht.
5. Welche Anforderungen gelten für Wettbewerbsverbote im Gesellschaftsvertrag?
Wettbewerbsverbote im Gesellschaftsvertrag müssen bestimmte rechtliche Anforderungen erfüllen.
Insbesondere dürfen sie nicht unangemessen weit gefasst sein. Ein Wettbewerbsverbot muss in räumlicher, zeitlicher und sachlicher Hinsicht angemessen begrenzt sein.
Ein zu weitgehendes Wettbewerbsverbot kann unter Umständen unwirksam sein.
In der Praxis ist daher eine sorgfältige Gestaltung solcher Klauseln wichtig.
6. Welche Besonderheiten gelten für Gesellschafter-Geschäftsführer?
Wenn ein Gesellschafter zugleich Geschäftsführer der Gesellschaft ist, gelten strengere Maßstäbe.
Geschäftsführer unterliegen bereits kraft Gesetzes einer umfassenden Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft. Daraus ergibt sich regelmäßig ein umfassendes Wettbewerbsverbot während der Dauer ihrer Tätigkeit.
Ein Geschäftsführer darf grundsätzlich keine konkurrierende Tätigkeit ausüben, ohne dass die Gesellschafterversammlung dem ausdrücklich zustimmt.
7. Welche Rechtsfolgen hat ein Verstoß gegen ein Wettbewerbsverbot?
Wenn ein Gesellschafter gegen ein wirksames Wettbewerbsverbot verstößt, kann dies verschiedene rechtliche Konsequenzen haben.
Die Gesellschaft kann zunächst verlangen, dass die konkurrierende Tätigkeit unterlassen wird. Darüber hinaus können Schadensersatzansprüche entstehen, wenn der Gesellschaft durch den Wettbewerbsverstoß ein Schaden entstanden ist.
In schwerwiegenden Fällen kann auch der Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft in Betracht kommen.
8. Wie kann ein Wettbewerbsverbot durchgesetzt werden?
Wenn ein Gesellschafter gegen ein Wettbewerbsverbot verstößt, kann die Gesellschaft gerichtliche Hilfe in Anspruch nehmen.
In vielen Fällen wird zunächst eine Abmahnung ausgesprochen. Dadurch erhält der Gesellschafter die Möglichkeit, sein Verhalten einzustellen.
Wenn der Verstoß fortgesetzt wird, kann die Gesellschaft eine gerichtliche Unterlassungsklage erheben.
In dringenden Fällen kann auch eine einstweilige Verfügung beantragt werden.
9. Welche Rolle spielt das Wettbewerbsrecht?
Neben dem Gesellschaftsrecht kann auch das allgemeine Wettbewerbsrecht eine Rolle spielen.
Das Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG) enthält Vorschriften, die unlautere geschäftliche Handlungen verbieten. Dazu gehört beispielsweise die unbefugte Nutzung von Geschäftsgeheimnissen.
Wenn ein Gesellschafter solche Handlungen begeht, können zusätzlich wettbewerbsrechtliche Ansprüche bestehen.
10. Wie kann ein Rechtsanwalt bei Wettbewerbsverboten helfen?
Wettbewerbsverbote gehören zu den rechtlich anspruchsvollen Themen des Gesellschaftsrechts. Eine unklare oder unwirksame Vertragsgestaltung kann zu erheblichen Konflikten zwischen Gesellschaftern führen.
Ein auf Gesellschaftsrecht spezialisierter Rechtsanwalt kann bei der Gestaltung von Gesellschaftsverträgen helfen und rechtssichere Wettbewerbsverbotsklauseln formulieren.
Darüber hinaus kann ein Anwalt prüfen, ob ein bestimmtes Verhalten eines Gesellschafters gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verstößt.
Auch bei der gerichtlichen Durchsetzung von Unterlassungs- oder Schadensersatzansprüchen ist anwaltliche Unterstützung häufig erforderlich.
Eine frühzeitige rechtliche Beratung hilft häufig, Konflikte zwischen Gesellschaftern zu vermeiden und die Interessen der Gesellschaft wirksam zu schützen.